Недавно президент Украины подписал закон «О платежных услугах», который призван упростить ведение бизнеса для многих компаний в стране. Также в первом чтении ВРУ принят законопроект «О виртуальных активах». Как оба документа повлияют на работу бизнеса и юристов в Украине, какое влияние это окажет на экономику и кто выигрывает больше всего – в интервью Login Casino рассказали адвокат и партнер Digilaw Максим Саевский, а также юрист Digilaw Екатерина Доникова.
Известно, что ваша юридическая компания ведет работу во многих сферах бизнеса. Скажите, пожалуйста, что изменится в правоотношениях для бизнеса и физических лиц после принятия закона «О платежных услугах»? Какие положительные моменты стоит выделить?
Закон создает благоприятные условия для гармонизации платежного рынка Украины с европейским, поскольку учитывает и основывается на требованиях европейских законов о платежных операциях, а именно на Директиве 2009/110/ЕС об электронных деньгах [EMD] и Директиве ЕС о платежных системах 2/PSD2.
Сейчас основные платежные услуги в Украине осуществляются через банковские учреждения. К новым поставщикам платежных услуг присоединятся платежные учреждения (подобные банковским учреждениям с расширенным списком услуг), филиалы иностранных платежных учреждений, учреждения по выпуску электронных денег (которые получили соответствующую лицензию), почтовые операторы, органы государственной власти и др.
Предусматривается расширение платежных услуг круга поставщиков, включающих финансовые и нефинансовые платежные услуги. Главными нововведениями станут услуги по выпуску электронных/цифровых денег и платежные операции, связанные с таким видом денег, услуги по эмиссии и эквайрингу платежных инструментов, которые отныне будут предоставляться не только банковскими учреждениями. Согласно новому закону, небанковские учреждения имеют возможность не участвовать в платежных системах для осуществления денежных переводов и работать на платежном рынке самостоятельно, что значительно облегчит их работу.
Преимуществом для новых поставщиков станет Open Banking, то есть поставщики услуг (банки в частности) должны открывать API и предоставлять возможность подключаться к интерфейсам банковских сервисов.
То есть открывается пространство для финтех-стартапов для создания программных продуктов, в том числе и мобильных приложений, где будет аккумулироваться информация обо всех счетах лица. Например, в таких программных решениях можно будет инициировать денежные переводы в режиме онлайн, не используя множество отдельных приложений, которые принадлежат, например, ПриватБанку или Монобанку, или любому другому. Такие решения могут включать в себя финансового помощника лица, что позволит удобнее оперировать своими денежными поступлениями, следить за отдельными затратами и заниматься собственным инвестиционным планированием.
Конечно, такая транспарентность во взаимном обмене информацией между банками, мобильными приложениями и клиентом будет возможна только с согласия последнего. Если клиент позволит обмен информацией, то, например, в Укрсиббанке смогут посмотреть, в каких еще банках у лица есть счет и какие операции происходят по этим счетам. Согласятся ли на такой механизм потребители финансовых услуг – большой вопрос. Однако для банков такая возможность станет катализатором улучшения скоринговых моделей в определении кредитоспособности и надежности конкретного клиента.
Условия предоставления платежных услуг для физических и юридических лиц становятся прозрачными, поскольку те могут узнать всю необходимую информацию о поставщике услуг в Реестре платежных систем. Пользователи платежных услуг должны знать, что новым законом предусмотрен повышенный контроль к кибербезопасности пользователей. При получении услуг пользователи должны проходить аутентификацию и двухуровневую аутентификацию, если предоставитель услуг будет считать действия пользователя подозрительными, предлагая повышенный уровень безопасности. Также повышенный уровень безопасности к предоставлению платежных услуг обуславливается усилением ответственности за мошенническую деятельность в отношении пользователей и поставщиков платежных услуг.
Новая система предоставления услуг, которая вводится законом о платежных услугах, демонополизирует платежный рынок, поскольку появится большое количество учреждений, которые могут предоставлять платежные услуги, не будучи банковским учреждением или финансовой организации, что приведет к повышению конкурентоспособности и уровню качества предоставляемых услуг. Ведь небанковские учреждения через получение возможности по выпуску карточек и ведение счетов клиентов станут ближе к потенциальным потребителям финансовых услуг.
Однако следует сразу остановиться на существенном конкурентном преимуществе банков. Фонд гарантирования вкладов не является органом, который в случае потенциального банкротства платежной системы обеспечивает возврат ее клиенту 200 тысяч гривен. Конечно, в законе говорится о том, что все, кто предоставляет платежные услуги, обязаны обеспечивать надлежащую защиту и сохранность средств, полученных от пользователей. Но механизм такого обеспечения выписан довольно диспозитивно. Ведь такие учреждения имеют право (но не обязанность) обеспечивать сохранность средств пользователей путем страхования собственной ответственности в случае невозможности выполнения финансовых обязательств перед пользователями или обеспечивать такие средства банковской гарантией на условиях, которые позволят пользователям получить от страховой компании или банка-гаранта возмещение в размере, эквивалентном сумме финансовых обязательств.
Закон вводит новые сроки для правового поля государства, которые, правда, уже давно используются на других уровнях. Насколько это упростит или усложнит работу юристов и в чем?
Новый закон о платежных услугах только дает понимание того, что мы имеем возможность модернизировать рынок платежных систем Украины и создавать новые этапы развития и интеграции в платежный рынок Европейского Союза и наконец-то соответствовать его высоким стандартам.
Некоторые введенные термины пока существуют вне регулирования действующего законодательства Украины, однако используются в сфере предоставления платежных услуг во всем мире и Европе в частности. Поскольку основная цель нового закона – осовременивание и соответствие европейской терминологии, это поставит перед отечественными юристами задачу изучить новый подход и платежную систему в целом.
Пример таких разногласий в понимании терминологии – термин «платежная инфраструктура», которая в понимании украинского юриста (до принятия нового закона) является элементом для осуществления платежа, но в европейской интерпретации платежная инфраструктура является самой платежной системой.
Поэтому особое внимание нужно уделять не только внедрению новой системы получения услуг, но и пониманию терминологии, мало знакомой современному украинскому рынку.
Какие сферы способен простимулировать новый закон? Можно ли предположить, что это шаг к понятной инвесторам модели ведения бизнеса в Украине?
Теперь от небанковских учреждений не требуется участие в платежных системах. Это упрощает их деятельность, так как они смогут самостоятельно работать на рынке платежных услуг. Сейчас только банковские учреждения имеют право открывать платежные счета, выпускать электронные деньги и платежные карты. Но по новому закону такое право приобретают и небанковские учреждения.
Проект закона был разработан с учетом потребностей бизнес-сообщества, которое требует детальных объяснений всех процессов платежных операций, как и возможности развития и роста инвестиционных требований компаний. Платежные услуги по проекту нового закона должны стать прозрачными в контроле за ними и способствовать внедрению инноваций в этой сфере.
У НБУ есть возможность оверсайта платежных систем, что учитывает мониторинг и контроль платежных систем, а также возможность предоставления рекомендаций и инструкций по модернизации платежных систем и применения к ним мер воздействия. Благодаря оверсайту инвесторы имеют возможность рассчитывать на добросовестность организаций и учреждений, которые являются поставщиками платежных услуг.
Ожидаете ли вы полноценного выхода на украинский рынок PayPal и других платежных систем после принятия нового закона?
Этот вопрос обсуждается в СМИ уже не один год. Ответы на него были только абстрактные и сводились к отсутствию заинтересованности PayPal в украинском рынке. Однако новый закон создает все условия для развития платежных систем и дает повод PayPal снова оценить перспективы выхода на украинский рынок. Но гарантии, что это произойдет, не может дать никто, кроме них самих.
Также закон позволяет запускать отечественный стейблкоин. Известно, что НБУ уже создавал пилотный проект е-гривны. Насколько реально, что в Украине в ближайшее время появится CBDC и как он способен повлиять на государство в целом?
Новым законом предусматривается право НБУ на выпуск цифровой валюты, а также возможность развить концепт платформы инновационных финансовых решений, которому НБУ присвоил название «Регуляторная песочница», – платформы для тестирования инновационных услуг и инструментов на платежном рынке, что предполагает взаимодействие со стартапами и обработку их потребностей.
Выпуск цифровых денег может стать реальным событием, но это не будет означать, что в ближайшее время Украина останется лишь с цифровыми деньгами. Стоит отметить, что есть большая разница между криптой и будущей е-гривной, она заключается в контроле стоимости е-гривны от НБУ, который выступает регулятором в выпуске цифровой валюты. Государственный орган уже определил электронной гривну третьей формой национальной валюты Украины, которая будет использоваться одновременно с наличными и безналичными расчетами. Одна из особенностей цифровой валюты – использование блокчейна, благодаря чему комиссии по переводам будут гораздо ниже банковских, да и в целом цифровые деньги снижают расходы на функционирование и обеспечение финансовой системы, поскольку сокращаются расходы на инкассацию и выпуск денег.
Говоря о возможности запуска цифровой валюты на украинский рынок, стоит заметить, что ключевым является технический аспект, который требует значительной экспертизы.
В Украине активно работают над легализацией виртуальных активов. Ознакомлены ли вы с соответствующим законопроектом? И если да, то как в целом его можно оценить?
Это ряд законопроектов, которые должны приниматься с основным проектом закона № 3637 «О виртуальных активах». Министерство цифровой трансформации вместе с блокчейн-сообществом разрабатывает концепцию легализации виртуальных активов и прорабатывает вопрос, как эта концепция должна реализоваться в законодательстве. Известно, что криптовалюта не станет средством платежа и монопольное положение гривны в этом вопросе будет сохранено.
В то же время законопроект действительно призван определить правовой статус виртуальных активов и отнести их к объектам гражданского оборота, по которым с легкостью можно будет осуществлять операции по купле-продаже, дарению и т. д. Окончательная легализация виртуальных активов позволит компаниям, работающим в этой сфере, юридически структурироваться в Украине, открыто работать с представителями банковского сектора и местными платежными системами. Кстати, главным регулятором рынка виртуальных активов предлагается назначить Минцифры.
Авторы законопроекта обещают новые возможности для компаний, связанных с криптовалютами и блокчейном.
Работаете ли вы с такими компаниями сегодня? Если да, то как урегулируются отношения между блокчейн- и криптокомпаниями и клиентами, а также государством? Станет ли вам проще работать с ними после принятия профильного закона и как вы в целом оцениваете перспективы для блокчейна, IT-сферы и банковского сектора экономики Украины в будущем? Идем ли мы правильным путем в этих сферах?
Сейчас принимается ряд новых законов, которые непосредственно связаны с IT-индустрией и внедрением инновационных технологий на украинском рынке, с перспективой развития государства в сфере электронных денег, но главное – как это будет реализовываться на практике.
Конечно, из-за отсутствия правового регулирования государство склоняется к позиции нейтралитета в вопросах, связанных с криптокомпаниями. С другой стороны, это приводит к тому, что криптобизнес в основном смотрит на страны с развитым и прозрачным регулированием, где и регистрирует компании, открывает банковские счета (счета в платежных системах) и платит налоги. Украине же остается роль R&D-центра.
Итак, понятные правила игры действительно привлекут внимание предпринимателей этой сферы в Украину. Мы готовы к разъяснениям и консультированию. Однако та же предсказуемость не может решаться только принятием профильного закона. Неприкосновенность права собственности, невмешательство правоохранительных органов в деятельность транспарентных бизнес-процессов, уверенность в судебной защите беспристрастным и компетентным судом – это безусловные составляющие любой сферы здоровой бизнес-активности, а не только связанной с криптоактивами.
Украина сделала большой шаг вперед, приняв закон о «Дія City», открыв перспективы развития всей IT-сферы. Специальным законом вводится новая система налогообложения для IT-компаний, меняется подход к сотрудничеству с IT-специалистами/фриланс-специалистами. Этот закон не только способствует увеличению интереса среди потенциальных инвесторов, но и ускоряет развитие цифрового государства. Следуя заданному этим нормативным актом вектору движения, Украина сможет стать пространством для новых финтех-стартапов, центром IT-специалистов и получит инструменты для увеличения количества рабочих мест.
