Пандемія коронавірусу спровокувала спалах активності міжнародних операторів, що багато в чому стало причиною різноманітних урядових обмежень по всьому світу. Зокрема, Нідерланди завдяки фінансовому тиску змогли добитися реформування системи ліцензування на Кюрасао. Щоб детальніше зрозуміти особливості роботи «міжнародників», ми поспілкувалися з Вікторією Івахно, СЕО юридичної компанії SBSB Fintech Lawyers. Вона окреслила головні законодавчі положення, які стосуються міжнародних ліцензій на гральний бізнес, та охарактеризувала умови роботи деяких юрисдикцій.
Вікторіє, як ставляться регулятори різних юрисдикцій до роботи міжнародних ліцензіатів?
Існують три основні типи законодавчого регулювання гральної діяльності в різних юрисдикціях:
- гральна діяльність повністю заборонена в країні;
- гральна діяльність здійснюється виключно на підставі місцевої ліцензії;
- гральна діяльність може здійснюватися на підставі місцевого дозволу та міжнародної ліцензії, виданої за рамками цієї юрисдикції.
Окремо стоять країни, в яких питання регулювання гральної діяльності ніяк не закріплені в законодавстві.
У кожній юрисдикції регулятор, який видає певний тип ліцензії, вповноважений здійснювати нагляд виключно за тими операторами, які є ліцензованими ним, і, відповідно, у виняткових випадках він може відкликати такі ліцензії.
Чи існують країни, які дозволяють працювати міжнародним операторам без місцевої ліцензії?
Місцева ліцензія є обов’язковою для гральної діяльності в таких юрисдикціях, як Австрія, Бельгія, Болгарія, Хорватія, Данія, Естонія, Фінляндія, Франція, Німеччина, Італія, Нідерланди, Польща, Румунія, Іспанія, Великобританія, Грузія, Шрі-Ланка, Ефіопія, Майотта, острів Реюньйон, Україна.
У всіх інших країнах гральна діяльність може здійснюватися з наявністю будь-якої міжнародної ліцензії, крім тих юрисдикцій, де така діяльність є повністю забороненою, наприклад, Туреччина, Іран, Йорданія, Ірак, Сирія, Ємен, Пакистан, країни Близького і Середнього Сходу.
В одному зі своїх виступів ви повідомили, що найбільша кількість ліцензій видана Кюрасао і Мальтою. А як щодо популярності інших юрисдикцій, наприклад Коста-Ріки, де ліцензія на гральний бізнес є найдешевшою?
Дійсно, є ще ряд юрисдикцій, які також видають міжнародні ліцензії, наприклад, острів Мен, Канаваке, Гібралтар. Однак за кількістю виданих постійними лідерами все одно залишаються Кюрасао і Мальта.
Стосовно Коста-Ріки – некоректно говорити, що ця юрисдикція надає ліцензії гральним проєктам, адже гемблінг-діяльність у цій країні не підлягає ліцензуванню, гральному оператору достатньо лише повідомити регулятора про плановану роботу. Коста-Ріку як юрисдикцію найчастіше використовують для криптоказино, тобто тих казино, які приймають платежі в криптовалюті, адже в такому випадку проєкт не повинен проходити комплаєнс – перевірку для відкриття корпоративного рахунку або мерчант-акаунту.
На вашу думку, чи зможуть компанії з міжнародними ліцензіями вільно працювати в Україні?
Ні, без місцевої ліцензії гральний бізнес буде незаконним в Україні. У свою чергу, організатором азартних ігор та одержувачем ліцензії можуть бути тільки резиденти України.
Останнім часом у новинах часто можна побачити, як уряд та інші організації скаржаться на діяльність міжнародних операторів. Скажіть, наскільки часто нині трапляються конфлікти міжнародних і місцевих юрисдикцій? Чи існують законні шляхи вирішення претензій уряду певної країни до такого оператора?
Наслідки гральної онлайн-діяльності в юрисдикціях, де такий виз азартних ігор дозволений тільки на підставі місцевих ліцензій, залежать від законодавства цих юрисдикцій. Найчастіше це може призводити до блокування сайту або призначення штрафних санкцій.
Також існує ряд країн, які не застосовують жодних вимог до іноземних операторів, і в таких випадках це не спричинить ніяких проблем. Наприклад, це Кіпр, Боснія і Герцеговина, Чеська Республіка, Ісландія, Люксембург, Сербія, Словаччина.
Чи можете ви розповісти, за яких умов у оператора з ліцензією Кюрасао чи Мальти можуть її відібрати?
На Мальті діє жорсткий контроль операторів, але завдяки цьому вони можуть бути впевненими в тому, що їхній бізнес функціонує в безпечному середовищі.
Наприклад, щоб не відібрали мальтійську ліцензію, необхідно протягом шести місяців після її отримання проходити аудиторську перевірку. У разі позитивного результату повна ліцензія строком на п’ять років буде видана за умови дотримання додаткових вимог, які може встановити регулятор в індивідуальному порядку. Також від гемблінг компанії на Мальті вимагається надання великої кількості як щорічної, так і щомісячної фінансової звітності від аудитора. Ці звіти також стосуються оподаткування, ігрових журналів, балансів гравців у ігровій системі, банківських виписок гравців, підтримки грального обладнання.
На Кюрасао ліцензії видаються Master license providers, тобто приватними компаніями, які вже отримали ліцензію від регулятора і мають право видавати так звані Sublicense. Відповідно, контроль за діяльністю компанії, якій видано ліцензію Кюрасао, лежить саме на власнику Master license. Варто зазначити, що в різних Master license можуть трохи відрізнятися вимоги до отримання ліцензії, вимоги до комплаєнсу, а також перевірки діяльності. Крім того, ліцензії відбирають рідко, але після укладення Country package між Кюрасао і Нідерландами ситуація може змінитися.
Однак у будь-якій з цих юрисдикцій необхідно чітко дотримуватися вимог місцевого законодавства в сфері протидії відмиванню коштів, отриманих незаконним шляхом, і фінансуванню тероризму і подавати відповідну звітність за результатами такої перевірки користувачів гемблінг-ресурсу.
Нещодавно стало відомо, що уряд Кюрасао погодився змінити умови ліцензування і роботи операторів через фінансовий тиск із боку Нідерландів. На вашу думку, чи спричинить це серйозні зміни на ринку грального онлайн-бізнесу? Якщо так, то які і чи спричинить це відтік ліцензіатів із Кюрасао до іншої юрисдикції?
Оператори, які мають ліцензію на Кюрасао, зараз платять 2% корпоративного податку та щорічний основний ліцензійний збір у розмірі 240 тис. австралійських доларів (приблизно $134 тис.). Стосовно субліцензіатів, вони платять свої збори основним ліцензіатам. Крім того, багато субліцензіатів працюють з інших країн і тому не сплачуть податки на Кюрасао.
Кілька тисяч онлайн-казино і беттінгових сайтів зараз працюють із ліцензіями, виданими на Кюрасао, однак вони часто націлені на клієнтів із територій, на яких вони не мають права працювати, включаючи Нідерланди. Це повинно змінитися відповідно до нещодавно прийнятої реформи.
Оскільки Кюрасао через коронавірусну пандемію економічно дуже залежить від Нідерландів, для отримання другого нідерландського траншу фінансової підтримки довелося погодитися на укладення так званого Country Package, яким Нідерланди диктують свої вимоги.
Згідно з Country Package, Кюрасао необхідно буде сформувати новий незалежний регуляторний орган, якому буде доручено контролювати національну індустрію азартних ігор і видавати ліцензії зацікавленим операторам iGaming. Цей орган повинен бути створений і готовий до функціонування до 1 березня 2021 року. Очікується, що він відкличе ліцензії в операторів, які не дотримуються місцевих правил і норм.
Оператори, які мають ліцензію на Кюрасао, можуть бути змушені почати платити ліцензійні збори, корпоративні податки і податки на азартні ігри з доходів, які вони отримали від пропозиції послуг онлайн-гемблінгу. Крім того, локально ліцензованим операторам більше не буде дозволено приймати гравців з інших територій, за винятком кількох країн, які визнають ліцензії від Кюрасао.
Іншими словами, кількість ліцензованих операторів Кюрасао різко скоротиться. Операції цих компаній будуть здебільшого обмежені 160 тис. жителів острівної держави та кількох інших обраних країн.
Яка міжнародна юрисдикція, окрім Кюрасао, є найбільш підходящою для початку гемблінг-стартапу? Чому саме вона?
Кюрасао – найбільш бюджетний і швидкий варіант. На жаль, у діючому правовому полі важко відзначити достойну альтернативу за співвідношенням ціна – функціонал. Усі інші міжнародні юрисдикції, такі як острів Мен, Мальта, Гібралтар, Канаваке, є істотно дорожчими та займають у рази більше часу для запуску проєкту.
Для криптопроєктів, як було сказано вище, добре підходить Коста-Ріка. Проблема в цій юрисдикції в тому, що підключити хороші платіжні рішення не є можливим. Але цю проблему казино вирішують, власне, коли приймають платежі в криптовалюті.
Наскільки проблематично міжнародному оператору знайти для себе постачальника платіжних послуг і відкрити рахунок на території Європи?
Гральний бізнес класифікується як high-risk-діяльність, тому більшість банків і платіжних систем не хочуть брати на себе ризики роботи з такими проєктами. Крім того, навіть у тих платіжних системах і банках, які все ж працюють з цим типом бізнесу, є власний скоринг, на підставі якого здійснюється оцінювання проєкту та ухвалюється рішення, чи може платіжна система брати на себе ризики роботи з конкретною компанією.
Юристи SBSB працюють із більш ніж 120 партнерськими фінансовими установами, зокрема банками та платіжними інститутами. Виходячи з практики, ми розуміємо вимоги того чи іншого банку або платіжної системи. Практичний досвід відіграє величезну роль у відкритті рахунку, і в цьому питанні зазвичай без допомоги фахівця не обійтися.
А наскільки український закон про гральний бізнес є привабливим для компаній? Чи зверталися оператори до вас стосовно виходу на вітчизняний ринок?
Український закон не є привабливим для початківців, не в останню чергу через вимоги до статутного капіталу та розміру ліцензійних платежів, але все ж може бути точкою входу для великих гравців ринку гемблінгу, які готові працювати в правовому полі.
Так, є запити щодо виходу на ринок від іноземних гемблінг-компаній. Уже працюємо в цьому напрямі.
Читайте також: Ганна Буяджи охарактеризувала деякі положення проєкту ліцумов грального бізнесу України
Читайте також: Ігор Макієвський про запуск грального ринку і гральні зони
