Партнер юридической фирмы Eterna Law Артем Кузьменко рассказал о некоторых аспектах, на которые следует обращать внимание при продаже бизнеса иностранному инвестору. В частности, он выделил юридический аудит, структурирование, гарантии, соглашение о неконкуренции и разрешение от АМКУ.
При покупке стартапа иностранцы начинают с юридического аудита. На его основе принимают решение – купить весь бизнес или его наиболее ценные активы. При покупке бизнеса продаются и корпоративные права на компанию. Поэтому, если юридический отчет найдет налоговые или кредитные задолженности, ошибки в отчетности, пробелы в контрактах или судебные дела, то вряд ли инвестор захочет стать владельцем такого стартапа.
Структура бизнеса также имеет свое влияние на стоимость, поэтому Артем Кузьменко рекомендует заняться структурированием и аудитом бизнеса еще на раннем этапе. Обнаружив риски, владельцы смогут понять, что они продают и сколько это стоит.
Юрист отметил, что иногда показателем успешности стартапа является то, насколько большие гарантии требует подписать покупатель. Их действительно очень много, и касаться они могут как полномочий подписанта, так и отсутствия рисков судебных исков и состояния компьютеров. Поэтому владельцу следует ограничивать список гарантий, указав только те, которые он точно сможет обеспечить. Следует установить и границы ответственности за нарушение гарантий, например, в размере 100% от сделки или иного процента, или какой-либо конкретной суммы, на которую согласится инвестор.
Отдельно следует остановиться и на соглашении о неконкуренции. В случае если собственник продает свой единственный бизнес, но не видит себя в другой отрасли, то следует обсудить с покупателем размеры компенсации, которая будет выплачиваться на протяжении всего срока действия такого соглашения.
Иностранцы преимущественно покупают дорогие стартапы с высокой капитализацией. Поэтому необходимо провести еще один юридический аудит, чтобы получить разрешение от АМКУ или соответствующего антимонопольного органа в другой стране. Артем Кузьменко отметил, что соглашение о неконкуренции тоже требует одобрения Антимонопольным комитетом. Поэтому, чтобы зря не тратить время, следует предусмотреть условия по отложению – весь договор вступает в силу с момента подписания, а соглашение о неконкуренции начинает действовать с момента одобрения АМКУ.
Получение такого разрешения – в сфере интересов покупателя, в противном случае он нарушает законодательство. В гарантиях с 99% вероятностью продавец будет обещать, что разрешение от АМКУ не потребуется, тогда это уже становится проблемой именно для продавца бизнеса.
Читайте также: Топ покерных игроков
